上海市金融服务办公室：

根据《关于本市开展小额贷款公司试点工作的实施办法》（沪府办发〔2008〕39号）（以下简称《实施办法》）及《关于进一步促进本市小额贷款公司发展的若干意见》（沪金融办〔2014〕85号）（以下简称《若干意见》）等要求，我办对上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司（以下简称“市北高新小贷公司”）股权转让的申报材料进行了预审，现将拟同意市北高新小贷公司股权转让的预审意见报告如下。

一、市北高新小贷公司成立以来运营情况

（一）基本情况

市北高新小贷公司成立于2012年9月，注册地址闸北区江场三路238号1512室，法定代表人张羽祥，注册资本为人民币1.5亿元。公司共有6位企业股东，主要股东为上海市北高新（集团）有限公司，出资7000万元，持股46.66%；上海恩戈罗股权投资有限公司出资3000万元，持股20%；2家股东分别出资1500万元，分别持股10%；2家股东分别出资1000万元，分别持股6.67%。

（二）经营情况

市北高新小贷公司按照公司章程及各项制度依法合规经营，目前运营状态良好。截至2017年2月底，公司总资产16762万元，净资产16664万元，无银行融资；公司累计发放贷款192户194笔8.75亿元，贷款余额18户21笔7975万元；公司贷款平均期限10个月，贷款平均年利率15%；公司逾期贷款7笔2479万元，风险拨备金计提比例为7.25%;公司2016年度信用评级为BBB档次，2016年现场检查分类为第二类，2016年度监管初评等级为B。

（三）规范运作情况

市北高新小贷公司自成立以来，按照《公司法》和《实施办法》等相关法律法规和文件的要求，建立并逐步健全各项管理制度，如业务管理制度、财务管理制度、风险管理制度、档案管理制度和信息披露制度等，并积极配合、接受政府管理部门的指导与日常监管，内部治理比较良好，风控体系相对完善，未发生过重大违法违规等风险问题。

二、股权转让情况

（一）股权转让方案简介

此次市北高新小贷公司一般股东转让的全部股权根据规定已在上海联合产权交易所公开挂牌交易，并已被摘牌；摘牌企业上海公惠实业有限公司（新的一般股东）与转让方上海东飞实业有限公司按交易所规定签署了标准的股权转让决议，转让股权为1000万股，占比6.67%，转让价格为1059.605334万元；市北高新小贷公司已召开股东大会，表决通过了此次股权转让。律师事务所就市北高新小贷公司转让股权出具了法律意见书。经过此次变更，公司股权结构情况如下：

2017年3月，市北高新小贷公司已完成股权转让的各项准备工作，并递交了正式的股权转让申请材料。若通过贵办关于市北高新小贷公司此次股权转让的批复，公司将按照规定办理工商变更登记等相关事宜。

（二）股权转让的必要性

市北高新小贷公司一般股东上海东飞实业有限公司，是上海巴士公交（集团）有限公司工会的独资子公司，属于国有企业工会开办的企业。根据上海市2016年印发的《关于对国有企业工会开办的企业开展规范清理工作的通知》，国有企业工会需清理其投资的企业。上海东飞实业有限公司将其持有的小贷公司股权在上海联合产权交易所挂牌，上海巴士公交（集团）有限公司旗下的上海公惠实业有限公司对该股权进行了摘牌，并按照交易所规定完成了相关程序。

（三）股权受让方情况简介

上海公惠实业有限公司受让此次转让股权后，成为市北高新小贷公司的新股东，持股6.67%。上海公惠实业有限公司成立于1993年，注册资本2000万元，法定代表人陈麟，住所地上海市浦东新区高科西路1326号103室，独资股东为上海巴士公交（集团）有限公司。

2015年经审计合并财务报表显示，上海公惠实业有限公司总资产6947万元，净资产6202万元，资产负债率10.72%，货币资金2602万元，流动资产5539万元，流动负债731万元，利润总额173万元。公司经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，机电产品、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、通讯器材、汽车配件、建材、劳防用品的销售，附设分支机构。

（四）股权转让准备情况

公司已召开股东大会，通过了此次股权转让的各项决议；已向上海联合产权交易所挂牌转让股权，受让方已经摘牌并签订了转让协议；递交了股权转让申请书等材料，待批复后办理工商变更及相关手续；完成了受让方上海公惠实业有限公司的审核工作，具有较好的出资能力，符合相应财务指标及要求，有关情况已进行了解释说明。此次股权转让，公司全体股东签署了责任承诺书，聘请律师事务所出具法律意见书，股权变更后的股权结构性质与原来相同。

三、预审意见及责任承诺

鉴于市北高新小贷公司股权转让申请材料真实、准确、完整，复印件与原件一致，全体股东签署了责任承诺书，相关中介机构出具了意见、报告，公司信用良好、运营稳健，股权转让理由充分，我办经充分研究，认为市北高新小贷公司此次股权转让符合《实施办法》和《若干意见》等相应规定与要求，拟同意市北高新小贷公司此次股权转让申请。

我办将继续按照《实施办法》的要求，落实属地管理的各项责任。如市北高新小贷公司股权转让申请获得同意，我办将督促市北高新小贷公司抓紧办理工商变更登记手续，并对公司经营情况进行日常监管，定期检查。我办将全权负责处置市北高新小贷公司日常经营出现的风险和违规、违法经营产生的不稳定因素，承诺承担风险防范和处置责任。

 

上海市静安区金融服务办公室

                                                                                                            2017年3月13日