上海市静安区市场监督管理局撤销行政许可决定书

沪市监静撤〔2025〕第0620250003号

当事人1：上海田盛贸易发展有限公司(简称“田盛公司”）

主体资格证照名称：营业执照

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：9131010605125414XL

住所：上海市静安区愚园路546号6幢201室

法定代表人：孙斌

成立日期：2012年8月7日

当事人2：上海田颐贸易发展有限公司(简称“田颐公司”）

主体资格证照名称：营业执照

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：9131010667621800X0

住所：上海市静安区胶州路397号5号楼222室

法定代表人：王丽

成立日期：2008年5月29日

当事人3：上海富宏投资有限公司(简称“富宏公司”）

主体资格证照名称：营业执照

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：913101156624372873

住所：上海市浦东新区高东新路211号108室

法定代表人：王丽

成立日期：2007年6月5日

2024年7月3日，我局接到当事人2田颐公司和当事人3富宏公司的共同委托律师提交《撤销备案登记申请书》，反映田颐公司和富宏公司为当事人1田盛公司的历史股东，田颐公司持股70%，富宏公司持股30%。在未通知及征得田颐公司和富宏公司同意、未履行合法程序的情况下，通过伪造田颐公司和富宏公司法定代表人王丽签字的方式，田盛公司进行了数次虚假的增资与股权转让，田颐公司和富宏公司对公司有关增资以及股权转让所涉及的两份股东决议及八份股权转让协议均不知情且不同意，申请我局撤销田盛公司2021年3月11日之后的历次工商变更、备案登记，恢复田盛公司注册资本3000万元，田颐公司持有70%股权和富宏公司持有30%股权。

经审查，我局认为：当事人田颐公司和富宏公司提出的申请符合受理条件，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第五十二条第一款规定，我局于2024年7月3日决定受理。因本案情形较为复杂，2024年9月30日，经批准，本案调查期限延长3个月。

经查，田盛公司于2012年8月7日核准设立，住所：上海市静安区愚园路546号6幢201室，股东：成都摩顶智识投资管理有限公司（9300万元，58.125%）、苏州力合裕欣科技发展有限公司（3300万元，20.625%）、苏州圆泽融贸易有限公司（1700万元，10.625%）、成都一众智慧投资管理有限公司（1700万元，10.625%），法定代表人：孙斌；田盛公司章程第十四条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”，第十七条规定“会议应对所议事项做出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”及第二十九条“公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更事项的，同时向公司登记机关作变更登记。”

另查，2021年3月8日，田盛公司在我局办理公司注册资本、出资情况变更，章程修正案备案手续，其提交的《上海田盛贸易发展有限公司股东会决议》、《股权转让协议》有田盛公司原始股东田颐公司和富宏公司的法定代表人“王丽”签名。2021年4月21日，我局核准田盛公司提交的出资情况变更，章程备案登记申请等事项，其中，田盛公司修正后的章程第十一条规定：“股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。”

在调查中，当事人田颐公司和富宏公司反映：其对田盛公司注册资本、出资情况变更章程修正案备案事宜并不知情，田盛公司在2021年3月8日之后变更公司注册资本时提交的相关变更登记材料上“王丽”签名并非其本人签署，并提交了由司法鉴定科学研究院出具的《司法鉴定意见书》（司鉴院[2023]技鉴字第657号），鉴定意见：（一）检材1《上海田盛贸易发展有限公司股东会决议》上需检的二处“王丽”签名不是王丽本人所写；（二）检材2两份《股权转让协议》上需检的二处“王丽”签名不是王丽本人所写。

又查，2024年9月26日，我局发函给上海市静安区人民法院了解田盛公司的司法诉讼情况，上海市静安区人民法院回函表示“原告上海田颐贸易发展有限公司、上海富宏投资有限公司与被告上海田盛贸易发展有限公司、第三人上海招强贸易发展有限公司、上海方融贸易发展有限公司、武汉忆圆企业管理有限公司、苏州力合裕欣科技发展有限公司、苏州圆泽融贸易有限公司、成都摩顶智识投资管理有限公司、成都一众智慧投资管理有限公司（2022）沪0106民初30449号股东资格确认纠纷一案，已审理完毕，相应判决已于2024年3月2日生效……经过（2022）沪0106民初30449号股东资格确认纠纷案的审理，生效裁判确认上海田颐贸易发展有限公司持有上海田盛贸易发展有限公司（注册资本3000万元）70%股权，上海富宏投资有限公司持有上海田盛贸易发展有限公司（注册资本3000万元）30%股权。2021年3月8日之后上海田盛贸易发展有限公司的一系列变更均不应发生法律效力，详见判决书。”。

再查，根据上海市静安区人民法院已经审结的（2022）沪0106民初30449号股东资格确认纠纷案判决书可知，2021年3月8日，田盛公司形成的一份股东会决议公司注册资本由3000万元变更为10000万元，原股东田颐公司、富宏公司出资金额不变，持股比例变更为21%、9%，上海招强贸易发展有限公司（简称“招强公司”）作为增资股东认缴出资7000万元，持股比例70%，同时股东会决议还通过章程修正案。该份股东会决议由成都华鼎文化发展有限公司（简称“成都华鼎公司”）的工作人员在文件上加盖田颐公司、富宏公司的公章，并伪造法定代表人王丽的签字形成，并未召开股东会的法定程序，该份股东会决议不成立，对原告田颐公司、富宏公司及被告田盛公司及第三人招强公司不具有法律效力。2021年4月12日成都华鼎公司利用控制两原告公章的便利条件，在两份《股权转让协议》上盖章，同时伪造法定代表人王丽的签字，将田颐公司21%股权及富宏公司9%股权转让给上海方融贸易发展有限公司（简称“方融公司”），成都华鼎公司的行为不能代表两原告的真实意思表示，故两份《股权转让协议》也未成立，对原告田颐公司和富宏公司不发生法律关系。另外，其他六份《股权转让协议》及2021年9月28日股东会决议均是成都华鼎公司的安排进行，是为了防止田盛公司的股权恢复登记至两原告名下制造出来的恶意行为，均应认定无效。综上，案涉的两份股东会决议及八份股权转让协议均不应发生法律效力。上海市静安区人民法院判决如下：确认原告上海田颐贸易发展有限公司持有被告上海田盛贸易发展有限公司（注册资本3，000万元）70%股权，原告上海富宏投资有限公司持有被告上海田盛贸易发展有限公司（注册资本3，000万元）30%股权，在判决书送达之日十五日内，被告田盛公司并未向上海市第二中级人民法院提起上诉，上述股东资格确认纠纷案件已经于2024年3月2日生效。

2024年7月5日，我局执法人员前往田盛公司住所：上海市静安区愚园路546号6幢201室实地检查，未查见田盛公司在该地址实际办公。2025年1月8日，我局执法人员通过电话联系田盛公司的法定代表人孙斌并告知对方确认（2022）沪0106民初30449号股东资格确认纠纷案判决书结果，我局于2025年1月10日，将田盛公司涉嫌冒用他人身份信息取得公司备案登记的相关情况进行公示。期间，当事人上海田盛贸易发展有限公司及相关利害关系人未向我局提出异议。

上述事实，主要有以下证据证明：

当事人2和当事人3提交的《撤销备案登记申请书》，《上海市静安区人民法院民事判决书》（（2022）沪0106民初30449号）及《上海市静安区人民法院回复函》，《司法鉴定科学研究院司法鉴定意见书》（司鉴院[2023]技鉴字第657号），对当事人2和当事人3的共同委托代理人制作的《询问笔录》，对当事人1住所地现场检查笔录、检查照片、《谈话通知书》及电话录音等。

田盛公司通过提交虚假材料取得市场主体登记的违法行为，违反了《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十七条“申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责”之规定，构成违法取得公司变更登记的违法行为。

对于田盛公司在办理公司注册资本、出资情况变更，章程备案登记时提交虚假材料取得市场主体登记的违法行为，依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第五十三条“登记机关受理申请后，应当于3个月内完成调查，并及时作出撤销或者不予撤销市场主体登记的决定。情形复杂的，经登记机关负责人批准，可以延长3个月。在调查期间，相关市场主体和人员无法联系或者拒不配合的，登记机关可以将涉嫌虚假登记市场主体的登记时间、登记事项，以及登记机关联系方式等信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，公示期45日。相关市场主体及其利害关系人在公示期内没有提出异议的，登记机关可以撤销市场主体登记。”之规定，我局决定对当事人1处理如下：
    撤销我局于2021年3月11日、2021年4月20日、2021年5月25日、2021年9月30日核准田盛公司注册资本、出资情况变更，章程备案登记。

当事人对本决定不服，可以在收到本决定书之日起六十日内依法向上海市静安区人民政府申请行政复议；也可以在六个月内直接向上海市闵行区人民法院提起行政诉讼。

上海市静安区市场监督管理局

                                             （印　章）

                                              2025年4月9日