区政府各委、办、局，各街道办事处、彭浦镇政府，各有关企业：

区国资委《关于进一步完善静安区区管企业法人治理结构的指导意见》已经区政府第56次常务会议通过，现转发给你们，请认真按照执行。

关于进一步完善静安区区管企业

法人治理结构的指导意见

为贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）要求，结合静安区区管企业实际，提出如下指导意见：

一、总体要求

以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的企业法人治理结构。

在推进完善区管企业法人治理结构工作中要注重以下原则。一是坚持深化改革。以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，提升企业经营水平。二是坚持党的领导。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。三是坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。

围绕完善“有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场经营机制”这一目标，在2018年底前，区管企业法人治理结构在重点环节取得关键性成果。充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，逐步建立外部董事占多数的董事会制度，外派监事改革取得实质进展，总会计师制度运转顺畅，党组织在企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，企业“自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展”的市场主体地位得到进一步凸显。

二、规范职权

健全以公司章程为核心的企业制度体系，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构、股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我区区情的企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。

（一）理顺出资人职责，转变监管方式

1．股东会是公司的权力机构。股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。区国资委根据区政府授权对出资企业依法享有股东权利。

2．国有独资公司不设股东会，由区国资委依法行使股东会职权。以管资本为主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，区国资委重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全，不干预企业自主经营活动。

3．区国资委依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，加强公司章程管理，清理有关规章、规范性文件，研究提出审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施。

（二）加强董事会建设，落实董事会职权

1．董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。区管企业要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度；董事会应与党组织充分沟通，有序开展区管企业董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。

2．优化董事会组成结构。区管企业的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和区国资委报告重大经营问题和经营风险。区管企业的董事对区国资委负责，接受区国资委指导，董事会成员除职工董事外，均由区国资委委派，并按照法定程序任命。

区管企业董事会成员一般为5-7人，其中，内部董事4-5人，由董事长、党委书记及2名内部董事（总经理和区国资委委派的总会计师）、1名职工董事组成；外部董事1-3人。职工董事由企业职工代表大会选举产生，区管干部一般不担任职工董事。

3．规范董事会议事规则。董事会决策重大问题之前要与党组织充分沟通，要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，董事应当在董事会会议记录上签字，保障董事会会议记录和提案资料的完整性。改进董事会和董事评价办法，完善年度和任期考核制度，落实董事会会议制度、报告制度等。

（三）维护经营自主权，激发经理层活力

1．经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

区管企业经理层成员一般为2-4人，其中，总经理1人、副总经理1-3人。

2．建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的薪酬分配制度，区管企业经理层逐步实行任期制和契约化管理。经理层在组织实施过程中决定重大问题之前要与党组织充分沟通。

3．探索推行职业经理人薪酬改革的工作制度，以“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬”为原则，做到薪酬“能增能减”、职位“能上能下”，实现董事会对职业经理人有效管理，通过签订劳动合同、聘任合同、任期目标责任书、年度绩效管理合同等，建立聘用、管理、退出机制。

（四）实施总会计师委派制度，形成有效制衡运行机制

1．总会计师由区国资委委派，专司企业财务条线的组织领导和管理工作，对董事会负责，向区国资委报告工作。

2．总会计师组织领导本单位的会计核算、财务管理、成本管理、预算管理等方面的工作，参与企业“三重一大”决策事项中重要经济问题的分析和决策，并完成董事会及区国资委下达的其他专项任务，促进国有资产保值增值。

3．总会计师以联签的形式对企业重大经营决策的执行情况和资金、资产使用情况进行财务管控和监督。

（五）发挥监督作用，完善问责机制

1．监事会是公司的监督机构，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。监事会负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，着力强化对企业的当期和事中监督，不参与、不干预企业经营管理活动。

2．进一步完善监事会组织模式。区管企业监事会成员一般不少于5人，监事会设主席1人，职工监事2人（其中1名由内审部门负责人兼任，有条件的企业实行纪委书记兼任监事会副主席），外部监事2人。监事会成员除职工监事外，均由区国资委委派。职工监事由企业职工代表大会选举产生，区管干部一般不担任职工监事。

3．健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。

（六）坚持党的领导，发挥政治优势

1．进一步完善党组织架构。区管企业党组织按照不同建制明确组成人员，其中设书记一名。企业生产经营规模较大、党员人数较多的国有企业，党委书记同时担任企业其他主要领导职务的，应根据工作需要，设立专职抓企业党建工作的党委副书记。

企业党委委员一般5-7人，由书记1人、党员总经理兼副书记1人、专职副书记1人、党员总会计师1人、党员副总经理1人组成。其中，经理层（含总经理、副总经理）进党委人数不超过党委总人数的二分之一。

企业党总支部委员、党支部委员一般3－5人，由书记1人、党员总经理兼副书记1人、党员总会计师1人、党员副总经理1人组成。经理层进支部人数不超过支部总人数的二分之一。

区管企业党委设同级纪委，纪委书记原则上由党委副书记兼任。

2．明确党组织在公司治理中的法定地位。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，实现董事长、党委书记“一肩挑”，充分发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用。扎实推动区管企业把党建工作要求写入公司章程，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，确保企业决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策、法律法规。

3．加强对区管企业党的建设的领导。健全国有企业党建格局，完善党组织抓党建工作责任机制，完善党建工作责任制考评机制，指导区管企业根据需要设立专门的党务工作机构，配备专兼职党务工作人员，落实国有企业党建工作经费。

三、组织实施

（一）重点加强公司章程修订工作。区管企业要根据《静安区区管国有独资公司章程指引》，在区国资委组织下开展章程修订工作。在公司章程中细化法人治理结构相关内容，明确内部组织机构建设、权利、义务、责任，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。章程修订需经区国资委审批并通过。

（二）有序推进完善法人治理结构工作步伐。区管企业要根据本指导意见，逐步推进符合实际情况的法人治理结构运作机制，通过总会计师制度、经理层契约化、外部董事和外派监事制度的试点，及时总结经验，并制定董事会、经理层、监事会和党组织工作规则以及有关管理制度。有序推进区管企业健全法人治理结构并由区管企业负责完善其下属企业法人治理结构。区国资委对于法人治理结构运作完善的企业，进一步扩大放权，将部分审批权试点授予企业董事会行使。

（三）区管企业内设管理机构要精简高效。要按照有利于董事会、经理层、监事会和党组织有效运作的要求来设置，要改变“行政化”设置的现状，要严格控制内设机构人数。

四、附则

本指导意见自印发之日起施行，各区管企业应依据本指导意见对公司章程和董事会、经理层、监事会、党组织工作规则及相关制度进行制定或修订。