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关于印发《区国资委关于加强资产评估管理工作的通知》的通知

成文日期:2016-08-19文号:索取号:JC3300000-2016-019发布机构:区国资委载体类型:纸质公开类型:主动公开

【来源:区国资委 发稿时间 :2016-09-14 16:27 阅读次数:【推荐】
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关于印发《区国资委关于加强资产评估

管理工作的通知》的通知

 

各区管企业、委管企业:

《区国资委关于加强资产评估管理工作的通知》经区国资委主任办公会议审议通过,并报区委、区政府同意,现印发给你们。请结合实际,认真遵照执行。

特此通知。

 

上海市静安区国有资产监督管理委员会

2016819

 

 

 

 

 

 

关于加强资产评估管理工作的通知

 

由上海市国有资产监督管理委员会印发的《关于印发<上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册>的通知》(沪国资委〔2012468号)、《关于印发<上海市国有企业改制财务审计管理暂行办法>(修订版)等文件的通知》(沪国资委评价〔2011153号)已实施数年,这对规范资产评估管理工作起到了积极作用。为了进一步贯彻落实好上述文件,规范评估操作程序,加强资产评估项目管理,提高评估报告审核质量,现结合我区实际,将上述文件中应注意的事项、应重点关注的内容通知如下,请各单位严格遵照执行。

一、需进行资产评估的经济行为类型(注意估价报告不能代替评估报告)

(一)国有单位非货币资产处置涉及的经济行为:

1.资产出资;

指国有单位以非货币资产投资设立有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业等行为。

2.资产转让、置换、拍卖;

3.以非货币资产偿还债务;

4.确定涉讼资产价值。

(二)对相关非国有资产进行评估的经济行为:

1.国有单位接受非国有单位以非货币资产出资;

2.国有单位收购非国有单位资产或企业非国有产权;

3.国有单位与非国有单位置换资产或企业产权;

4.国有单位接受非国有单位以非货币资产抵债。

(三)国有单位产权变动涉及的经济行为:

1.整体或部分改建为有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业;

2.合并、分立、清算;

“合并”是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权使被合并方丧失法人资格或改变法人实体。

“分立”是指将一个企业拆分为两个或两个以上的企业。

“清算”是指依据破产法的规定,宣告企业破产进行清算;或依照国家有关规定对改组、合并、撤销法人资格的企业资产进行的清算;或企业按照合同、契约、协议规定终止经济活动的清算。包括破产清算和歇业清算。

3.非同比例增资、减资;

指非上市公司由于非同比例增资、减资等行为引起企业股权比例变动。

4.企业产权转让;

指将一个非上市公司的所有权(即国有出资人拥有对企业的出资或股份)由原出资人转让给受让方的行为。

5.企业整体租赁或托管给非国有单位。

(四)国有参股企业涉及国有股权变动的经济行为,包括国有参股企业的国有股权转让、企业非同比例增减资、企业合并等。

(五)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的相关经济行为。

二、可以不对相关国有资产进行评估的经济行为类型

(一)按规定实施的无偿划转;

(二)国有独资企业与其下属独资企业或者事业单位之间或其下属独资企业或者事业单位之间的合并和资产(产权)置换;

(三)下列经济行为经区国资委批准,可免于评估:

1.国有全资企业之间进行的产权协议转让、非同比例增减资等行为;

2. 国有独资企业、国有独资公司或国有绝对控股企业与其下属全资企业之间或其下属全资企业之间的产权协议转让、国有产权置换、非同比例增减资等行为,不影响国有权益和其他股东权益的。

申请免于评估时,需提供下列材料:

1)区属一级单位的申请;

2)交易各方的产权证明材料;

3)关于产权转让、非同比例增减资的股东会或董事会决议;

如涉及其他股东优先收购权的,在决议中应明确表示其他股东放弃优先收购或另行提供股东放弃优先收购权承诺;涉及增减资的,决议中应明确所有股东增减资金额或比例。 

4)集团及交易各方对因未评估引起的相关债权债务纠纷和劳动纠纷将由其负责妥善处理的承诺;

5)法务部门出具的法律意见书。

三、核准备案项目范围

(一)经上海市静安区人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目,由区国资委负责核准;

(二)经区国资委、区政府各委、办、局,各街道办事处等委托监管单位、区属一级企业集团公司批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由区国资委负责备案。

四、评估及核准备案相关工作要求

(一)资产评估委托方的确定

序号

评估项目

资产评估委托方

1

涉及国有产权变动的

拟变动国有产权的产权持有单位委托

 

其中:涉及多个国有股股东产权变动的

经协商一致可由国有股最大股东委托

 

    涉及区国资委出资企业产权变动的

区国资委授权该企业所属集团公司委托

2

涉及资产处置的

资产的产权持有单位委托

3

涉及相关非国有资产

一般为接受非国有资产的国有企业委托

(二)资产评估机构的选择

1.企业发生需要进行资产评估的经济行为时,应当依据有关规定聘请具有相应资质的评估机构。

2.委托的资产评估机构应当具备下列基本条件:

1)遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定,严格履行法定职责,近3年内没有违法、违规记录;

2)具有与评估对象相适应的资质条件、评估经验、专业人员和专业特长;

3)与企业负责人无经济利益关系;

4)未向同一经济行为提供审计业务服务;

5)评估机构具备完善、健全的内部质量控制体系,建有评估报告首席评估师审核制度。

3.评估机构选择方式:

区属一级企业集团公司及下属企业应采用比价原则,在区国资委联合其他区政府相关部门、经政府招投标采购程序确定的、一定年度内的候选评估机构范围内选择与评估对象相适应资质条件的中介机构,对于重大的评估项目,在选择中介机构时,委托单位还应充分考虑评估机构的承接能力。

4.非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等非货币资产评估作价参与企业改制,由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构,对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估。

(三)资产评估基准日的确定

评估基准日由委托方与评估机构协商确定,并尽可能与评估目的的实现日接近。原则上应采用评估机构进场前一个月的月末为评估基准日,如不是则应说明原因。

(四)其他评估前期工作要求

1.产权持有单位应根据需要,进行清产核资、审计等评估前准备工作。

审计范围为企业按照《企业会计准则》编制的二年又一期财务报表(指评估基准日前二个完整会计年度及截至评估基准日的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表和财务报表附注)。

凡需编制合并财务报表的企业应当包括企业母公司财务报表及合并财务报表。

审计内容应按照年度财务决算审计的要求执行,并严格按照《关于印发<上海市国有企业改制财务审计管理暂行办法>(修订版)等文件的通知》(沪国资委评价〔2011153号)充分关注并披露相关审计事项。

2.企业改制涉及土地使用权有偿使用的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。涉及国有划拨土地使用权的,必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权有偿使用手续。进入企业改制资产范围的国有划拨土地使用权或集体土地使用权必须先选择由市规划和国土资源管理局认可的房地产估价机构进行估价,并纳入企业整体资产中评估。

3.企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经由市规划和国土资源管理局认可的具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价(采矿权评估结果报国土资源主管部门确认),并纳入企业整体资产中评估。

4.没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。

五、专家评审制度

根据实质性审核的要求,涉及下列情况之一的资产评估项目,应当召开专家评审会,《专家评审意见》作为评估项目核准、备案材料的附件:

(一)资产评估值达到或超过1亿元的核准项目;

(二)上市公司重大重组项目;

(三)涉及国有独资企业、国有独资公司改制为国有资本控股公司或非国有资本控股公司;国有单位与非国有单位之间的非同比例增减资;国有资本控股公司改制为非国有资本控股公司的项目;

(四)涉及无形资产、大宗房产及土地评估的项目;

(五)区国资委要求的其他项目。

六、评估项目公示规则

资产评估完成后,按规定需公示的,公示完成后,应根据反馈的意见相应调整评估结果,出具正式的评估报告。

(一)以下经济行为涉及的评估结果需进行公示:

1.国有独资企业、国有独资公司改制为国有资本控股公司或非国有资本控股公司;

2.国有资本控股公司改制为非国有资本控股公司;

3.国有股权公开挂牌转让;

4.涉及国有单位与非国有单位之间的非同比例增减资。

(二)公示的方式及时间

被评估单位为国有或国有控股公司的,应在被评估单位范围内向全体职工公示10个工作日;被评估单位为非国有控股公司的,应在被评估单位或委托方范围内向全体职工公示10个工作日。

(三)评估结果公示的内容

1.评估报告摘要;

2.特别事项说明;

3.评估结果汇总表;

4.评估报告查阅方式;

5.备案单位或其他单位、委托方、评估机构的联系方式。

(四)关于资产评估情况公示结论的说明

评估结果需进行公示的资产评估报告,应附有被评估单位出具的加盖公章的《关于资产评估情况公示结论的说明》。该《说明》应明确公示的具体时间;明确说明企业公示的内容,企业职工对本次资产评估范围和内容的真实性有无异议,如有异议如何反馈、如何解决,最终结论如何等等。同时,被评估单位应在《资产占有方、委托方的承诺函》中,对所提供的《关于资产评估情况公示结论的说明》的真实性作出承诺。

对公示过程有音像资料的,评估机构应收集该音像资料作为工作底稿归档。

七、评估报告有效期及受理时间要求

破产清算项目,评估报告自评估基准日起使用有效期为半年;其他项目,评估报告自评估基准日起使用有效期为1年。

核准项目,区属一级单位应自评估基准日起8个月内转报区国资委;备案项目,区属一级单位应自评估基准日起9个月内转报区国资委。其中,涉及房地产开发企业或主要资产为房地产的企业的评估报告,应自评估基准日起6个月内转报区国资委;破产清算项目,应自评估基准日起4个月内转报区国资委。

八、资产评估项目核准或备案文件是企业进行资产收购或处置、办理产权转让、产权登记、股权设置等相关手续的必备文件。

企业进行与资产评估相应的经济行为时,应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据;当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。

九、区国资委按照《关于印发<上海市国有资产评估监督检查办法>的通知》(沪国资委评估[2011]448)对相关国有企业进行国有资产评估监督检查。

十、禁止行为及处罚

(一)涉及需进行资产评估的经济行为,企业不得使用未经评估核准备案的评估报告进行相关操作,更不能以估价报告代替评估报告作为资产或产权处置依据。

(二)企业必须在评估报告限定的评估目的下使用评估报告,不得使用与限定评估目的不一致的评估报告进行相关操作。同一标的企业股权比例变动行为采取不同方式的除外。

(三)国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员拟通过增资扩股或其他方式持有企业股权的,不得参与决策制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。

(四)被评估单位、委托方不得隐匿或虚报资产或负债,不得以任何形式干预评估机构的正常执业行为。

(五)企业有下列情形之一的,由区国资委通报批评并责令改正,必要时可依法向人民法院提起诉讼,确认其相应的经济行为无效:

1.应当进行资产评估而未进行评估;

2.聘请不符合相应资质条件的资产评估机构从事国有资产评估活动;

3.向资产评估机构提供虚假情况和资料,或者与资产评估机构串通作弊导致评估结果失实的;

4.应当办理核准、备案而未办理。

(六)企业在国有资产评估中发生违法违规行为或者不正当使用评估报告的,对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员,依法给予处分;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。

(七)对在企业财务审计中存在重大错漏、应披露未披露重大事项的,以及存在弄虚作假、提供虚假审计报告等违法违规行为的会计师事务所,不得再从事本区国有企业各项审计工作,并向行业主管部门通报。

(八)受托资产评估机构在资产评估过程中违规执业的,由区国资委将有关情况通报其行业主管部门,建议给予相应处罚;情节严重的,可要求企业不得再委托该中介机构及其当事人进行国有资产评估业务;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。

(九)核准备案的评估报告发现代签字代敲章的,建议评估协会、行业主管部门对代签字者、评估机构做出相应处罚。评估报告退回转报单位不予备案。

(十)有关资产评估机构对资产评估项目抽查工作不予配合的,区国资委可以要求企业不得再委托该资产评估机构及其注册资产评估师进行国有资产评估业务。

 


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